Franchiseovereenkomst of dealerovereenkomst?

Franchiserecht

Op 24 mei 2023 sprak de Rechtbank Amsterdam een belangrijk vonnis uit. Het ging om een zaak tussen een autofabrikant en diens verenigde importeurs. De vraag die voorlag was of de distributieafspraken tussen hen, anders dan de benaming, kwalificeert als franchiseovereenkomst. Is de gehanteerde dealer- en reparateurovereenkomst in feite een franchiseovereenkomst? 

Wet Franchise

Als dat het geval is, dan is de Wet franchise op de samenwerking van toepassing. Die wet trad op 1 januari 2021 in werking en bevat vergaande verplichtingen voor met name de franchisegever. Verplichtingen die niet gelden voor een distributeur of leverancier. Het gaat bijvoorbeeld om de verplichting om informatie te verstrekken, advies en bijstand te verlenen, maar ook om goodwillverplichtingen bij het einde van de samenwerking. De autodealers zouden daar profijt van kunnen hebben. 

De Rechtbank Amsterdam toetst de tussen autofabrikant en importeurs gemaakte afspraken aan de hand van de wettelijke definitie van het begrip franchiseovereenkomst.

De definitie van een franchiseovereenkomst

Volgens de Wet franchise is een franchiseovereenkomst een overeenkomst waarbij de franchisegever tegen vergoeding aan de franchisenemer het recht verleent en de verplichting oplegt om een franchiseformule op de door de franchisegever aangewezen wijze te exploiteren voor de productie of verkoop van goederen of het verrichten van diensten.

Een franchiseformule is daarbij een operationele, commerciële en organisatorische formule voor de productie en verkoop van in dit geval auto's, waarbij een uniforme identiteit en uitstraling aanwezig zijn. Hierbij wordt gebruik gemaakt van een handelsmerk of voorgeschreven huisstijl en overgedragen knowhow van de franchisegever. 

Om te kunnen spreken over een franchiseovereenkomst moet aan alle onderdelen van de definitie worden voldaan. 

Financiële vergoeding of andere compensatie

De Rechtbank beperkt haar overwegingen in dit vonnis tot het element vergoeding, althans komst aan de andere elementen niet toe. De vergoeding is volgens de wet verschuldigd voor het mogen exploiteren van de franchiseformule. Zonder vergoeding geen franchiseformule. 

De memorie van toelichting op de Wet franchise stelt daarbij wel dat een vergoeding niet een directe financiële betaling hoeft te zijn. Ook een meer indirecte vorm van compensatie wordt gezien als vergoeding. Denk bijvoorbeeld aan een opslag op de inkoopprijs van goederen die de franchisenemer bij de franchisegever inkoopt en vervolgens binnen de franchiseformule op de markt brengt. 

De dealers stellen dat dit laatste bij hen geldt. Zij betalen een hogere inkoopprijs voor voertuigen en auto-onderdelen dan anderen. Daarmee is sprake van een vergoeding. 

Financiële vergoeding of andere compensatie

Conclusie

De rechtbank oordeelt dat het betalen van een hogere prijs voor geleverde goederen of diensten dan anderen niet automatisch betekent dat deze opslag ook een franchisevergoeding is. De dealers hebben dat laatste in ieder geval niet aangetoond, terwijl het wel aan hen is om dit te bewijzen. 

De rechtbank concludeert aldus dat er geen sprake is van een franchiseovereenkomst, waardoor de dealers en reparateurs geen beroep kunnen doen op de Wet franchise.

Wil je meer weten over de Wet Franchise, over het aangaan van een franchiseovereenkomst of over procederen over contracten?  

Profielafbeelding Esther Brons-Stikkelbroeck

Contactinformatie

Esther Brons-Stikkelbroeck


06 28090966
esther@doenlegal.nl Socials

DOEN Legal Blog